Qu’est-ce qu’une société à responsabilité limitée (SARL) ?

SARL : définition

Une SARL pour société à responsabilité limitée, se compose d’au moins deux associés et au maximum de 100 associés. Ces associés peuvent être des personnes physiques ou morales.

La responsabilité des associés est limitée aux apports qu’ils effectuent dans le capital de cette société. En cas de problèmes financiers, les éventuels créanciers ne pourront réclamer que le montant de l’apport ; les biens personnels sont donc protégés.

Le capital social de la SARL

Le capital social d’une SARL représente l’ensemble des apports des associés à la société. Il constitue une garantie pour les créanciers et représente la mise de départ des associés pour le fonctionnement de l’entreprise. Le capital social minimum pour une SARL est de 1 euro. Toutefois, il est conseillé d’établir un capital plus conséquent pour garantir la crédibilité de la société et sa capacité à faire face à ses engagements. Le capital social peut être constitué d’apports en numéraire ou en nature :

Les apports en numéraire sont sous forme d’argent que les associés doivent déposer sur un compte bancaire ouvert au nom de la société en formation et doivent être versés intégralement lors de la création de la société.

Les apports en nature sont les biens immobilier, matériel, etc. Ces apports doivent être évalués et peuvent nécessiter l’intervention d’un commissaire aux apports pour garantir leur valeur. Ils doivent être versés dans les cinq ans suivant l’immatriculation.

En SARL, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. En cas de difficultés financières, les créanciers ne peuvent pas réclamer les biens personnels des associés au-delà de leurs apports.

Comment fonctionne la répartition des parts sociales d’une SARL ?

Le capital social est divisé en parts sociales afin que chaque associé reçoive un nombre de parts proportionnel à son apport. Par exemple, si le capital est de 10 000 euros et qu’un associé apporte 5 000 euros, il détiendra 50 % des parts. Les associés doivent libérer leurs apports.

La modification du capital social est-elle possible ?

Le capital social peut être augmenté pour répondre à des besoins de financement, attirer de nouveaux associés ou renforcer la structure financière de l’entreprise. Cette augmentation peut se faire par apport en numéraire ou par incorporation de réserves. Le capital peut également être diminué, par exemple, pour absorber des pertes ou redistribuer des fonds aux associés. Cette opération nécessite souvent une procédure spécifique, notamment la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales. Les modifications du capital social doivent être indiquées dans les statuts et être déclarées au Registre du Commerce et des Sociétés.

Qui est le propriétaire d’une SARL ?

Il est obligatoire de nommer à minima un gérant de SARL qui peut être gérant non associé ou gérant majoritaire, minoritaire ou égalitaire de SARL. Le gérant de la SARL est nommé dans les statuts dès la constitution de la société.

Quels sont les pouvoir du gérant d’une SARL ?

Les pouvoirs du gérant peuvent être définis ou restreints par les statuts de la société. Pour certaines décisions, notamment les modifications statutaires, l’approbation des comptes annuels ou la distribution des bénéfices nécessitent l’accord des associés lors des assemblées générales. Pour des situations spécifiques ou complexes, il est recommandé de consulter un avocat spécialisé en droit des sociétés ou un expert-comptable.

Les principaux pouvoirs du gérant d’une SARL

Qui peut diriger une SARL ?

Le code du commerce prévoit que le gérant d’une SARL soit une personne physique. Le gérant de la SARL ne doit pas être soumis à l’interdiction de gérer ou d’administrer une société commerciale. Par ailleurs, il doit être soit de nationalité française, soit un ressortissant de l’Union européenne ou être un détenteur d’un titre de séjour autorisant l’exercice d’une activité commerciale en France. Certains secteurs d’activités réglementés ont pour obligation que le gérant détienne un diplôme ou une formation en particulier. Le gérant peut être soit majoritaire, soit minoritaire ou éventuellement un gérant non associé.

Quelles sont les différences entre les 3 statuts de gérance

Régime social du gérant de SARL

Le régime social du gérant d’une SARL dépend de son statut au sein de la société. Les gérants associés relèvent du régime des travailleurs non-salariés, tandis que les gérants non associés sont assimilés salariés. Chacun de ces régimes a des implications en matière de cotisations sociales, de protection sociale et de droits à la retraite. Il est recommandé aux gérants de bien comprendre leur régime et de se faire conseiller par des professionnels pour optimiser leur situation.

• Le gérant associé est affilié au régime des travailleurs non-salariés (TNS) et relève de la Sécurité Sociale des Indépendants (SSI, anciennement RSI). En tant que TNS, il est soumis à des cotisations sociales calculées sur le bénéfice de la société, après abattement. Les cotisations sociales sont calculées sur le revenu professionnel et comprennent des contributions pour la retraite, la maladie et les allocations familiales. Les cotisations sont généralement moins élevées que celles des salariés ce qui explique qu’il bénéficie d’une protection sociale limitée comparée à celle d’un salarié. Toutefois, il peut cotiser volontairement pour améliorer sa couverture sociale, notamment pour la retraite. En cas d’absence pour maladie, le gérant associé TNS peut bénéficier d’indemnités journalières mais celles-ci sont généralement moins élevées que celles d’un salarié.
• Le gérant non associé est assimilé salarié et dépend du régime général de la Sécurité Sociale. Il bénéficie des mêmes protections sociales qu’un salarié, avec des cotisations sociales calculées sur la base de sa rémunération. Les cotisations sont plus élevées et comprennent les contributions pour la retraite, la maladie, l’assurance chômage et d’autres prestations sociales. En cas d’absence, le gérant non associé bénéficie des indemnités de la sécurité sociale selon les conditions applicables aux salariés.

Les cotisations sociales des gérants d’une SARL en 2024

Comment fonctionne une SARL ?

En ce qui concerne le fonctionnement de la SARL, celui-ci est assez simple car définit et cadré par la loi. Les associés doivent obligatoirement se réunir au moins une fois par an lors d’une Assemblée Générale Ordinaire (AGO). Cette assemblée a pour but l’approbation des comptes de la société ainsi que le vote sur des questions inhérentes au fonctionnement de la société.

Les décisions plus importantes entraînant notamment une modification des statuts (transfert de siège social, modification de l’objet social, cession de parts…) doivent être prise en Assemblée Générale Extraordinaire. Le déroulement et les décisions prises en Assemblée Générale doivent être consignés dans un procès-verbal qui devra comporter la signature de chaque associé (gérant compris). Ce document sera indispensable pour les formalités de modifications statutaires.

Régime fiscal d’une SARL

Impôt sur les Sociétés (IS)

Les associés d’une SARL ne sont pas directement imposés sur les bénéfices de la société. Au lieu de cela, ils sont imposés sur les dividendes qu’ils reçoivent. Les bénéfices de la SARL sont soumis à l’impôt sur les sociétés (IS) au taux normal de 25 % (taux réduit de 15 % pour les bénéfices jusqu’à 42 500 € pour les PME sous certaines conditions).

Les dividendes et l’imposition

Les associés doivent déclarer les dividendes perçus dans leur déclaration personnelle de revenus. Ils ont la possibilité d’opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu au lieu du PFU, mais cela dépendra de leur situation fiscale globale.
En 2024, les dividendes sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %, comprenant :
o Impôt sur le revenu : 12,8 %
o Prélèvements sociaux : 17,2 %
Exemple, si le gérant associé a un revenu net de 50 000 €, après application de l’abattement de 34 %, le revenu imposable sera :
o 50 000 € – (50 000 € * 34 %) = 33 000 €.
o Supposons qu’il soit dans la tranche d’imposition à 30 %, il payera 30 % de 33 000 € = 9 900 € d’impôt sur le revenu.

Les exonérations et les abattements des dividendes des associés d’une SARL

Pour les dividendes, un abattement de 1 525 € (3 050 € pour les couples soumis à imposition commune) peut être appliqué avant le calcul de l’impôt, lorsque le barème progressif est choisi.
Exemple d’imposition d’un associé d’une SARL : un associé reçoit un dividende de 10 000 €.
o Imposition avec le PFU :
– Total prélevé : 30 % de 10 000 € = 3 000 €.
– Montant net perçu : 10 000 € – 3 000 € = 7 000 €.
o Imposition avec le barème progressif : si l’associé choisit cette option et a des revenus supplémentaires et que son revenu total l’amène dans une tranche d’imposition à 30 %. Il paierait alors 30 % sur les 10 000 € de dividende, moins l’abattement applicable, selon ses autres revenus.

Le régime fiscal des revenus du gérant associé

Pour le gérant associé (TNS) d »une SARL, les revenus sont imposés dans la catégorie des Bénéfices Non Commerciaux (BNC). Le gérant doit déclarer ses revenus professionnels dans sa déclaration de revenus personnelle (formulaire 2042-C). Les cotisations sociales (environ 28,35 % à 30 %) sont déduites du bénéfice imposable.

Les déductions et les abattements

Le gérant associé bénéficie d’un abattement de 34 % sur ses revenus, avec un minimum de 305 euros, dans la limite des BNC. Cela signifie que seulement 66 % de ses revenus nets seront soumis à l’impôt sur le revenu.
Par exemple, si le gérant associé déclare un revenu net de 30 000 €, son revenu imposable sera de 30 000 € – (30 000 € * 34 %) = 19 800 €.

A noter

La SARL de famille est une option fiscale permettant à tous les associés d’être imposés à l’IR.

La transmission des parts dans une SARL

Le cadre juridique de la transmission des parts dans une SARL

La transmission des parts sociales dans une SARL est régie par le Code de commerce et les statuts de la société. Contrairement aux actions des sociétés par actions, les parts de SARL sont plus encadrées afin de préserver la nature familiale et/ou de proximité de la société. Il est vivement conseillé aux associés de consulter un expert-comptable ou un avocat spécialisé pour naviguer dans ce processus complexe et assurer une transmission harmonieuse des parts sociales.

Les différents types de transmission des parts

• La transmission à titre gratuit, c’est-à-dire dans le cas des donations ou des successions, les règles de transmission dépendent alors des droits des bénéficiaires et des implications fiscales.
En ce qui concerne la cession à un membre de la famille (conjoint, enfant, parent), elle suit les mêmes règles que pour toute cession de parts mais en revanche, elle peut bénéficier d’un cadre plus souple, notamment en ce qui concerne les droits de préemption des associés. Si les statuts de la SARL prévoient un droit de préemption, les autres associés peuvent être informés de l’intention de céder des parts à un membre de la famille, bien que ce droit soit souvent moins appliqué pour les cessions familiales. Si la cession est faite à titre gratuit (donation), elle doit être formalisée par un acte notarié, surtout si la valeur des parts dépasse un certain seuil, pour des raisons fiscales.
• La transmission à titre onéreux implique la vente des parts et donc un contrat de cession de parts doit être établi qui stipulera le prix de cession et les modalités de paiement.
Cas particulier :
En cas de décès d’un associé, ses parts sont transmises selon les règles de la succession. Les héritiers doivent alors, respecter les formalités de transmission et, en cas d’opposition de la part des autres associés, ils pourraient être contraints de vendre leurs parts.

La préemption des associés d’une SARL

Les statuts peuvent prévoir un droit de préemption qui permet aux associés d’acheter les parts d’un autre associé qui souhaite céder ses parts avant qu’elles ne soient offertes à un tiers. Cela vise à maintenir le contrôle sur la composition des associés et la gestion de la société. La cession des parts à un autre associé est généralement libre alors que pour céder des parts à un tiers, l’accord unanime des autres associés est requis, sauf disposition contraire dans les statuts.

Quelles sont les formalités à respecter ?

• La rédaction d’un acte de cession par le biais d’un acte sous seing privé ou notarié qui par la suite doit être enregistré auprès des services fiscaux dans un délai d’un mois suivant la signature.
• Si la cession entraîne un changement dans la répartition des parts, les statuts de la SARL doivent être mis à jour. La modification de la répartition des parts doit être déclarée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) dans un délai d’un mois.

Quelles sont les conséquences fiscales de la transmission de parts d’une SARL ?

La cession de parts sociales peut entraîner des conséquences fiscales, notamment en matière de plus-values puisque les plus-values réalisées lors de la cession de parts sont soumises à l’impôt sur le revenu ou à l’impôt sur les sociétés, selon la situation de l’associé cédant. Des abattements peuvent s’appliquer dans le cadre de donations entre membres de la famille, sous certaines conditions.

Comment créer une SARL ?

La création d’une SARL suppose de réaliser un certain nombre de formalités :

• Choisir un nom qui respecte les règles de dénomination et qui n’est pas déjà utilisé. Il doit inclure la mention « SARL« . N’oubliez pas d’effectuer une recherche de disponibilité auprès de l’Institut National de la Propriété Industrielle (INPI) et du registre du commerce.
• Procéder à la rédaction des statuts qui régiront la SARL qui doivent mentionner des éléments essentiels comme l’objet social, la durée, le capital social, la nomination des gérants et les règles de fonctionnement.
• Ouvrir un compte au nom de la société et y déposer le capital social afin que la banque vous remette un certificat de dépôt.
• Publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales qui doit contenir les principales informations sur la SARL.
• Déposer le dossier de création au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) qui comprend les statuts, le certificat de dépôt de capital, l’annonce légale et d’autres pièces justificatives (pièces d’identité, attestations de domiciliation, etc.).
• Après la validation du dossier, le CFE transmet les informations au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) et vous obtiendrez un extrait Kbis, document officiel qui atteste de l’existence juridique de la société.
• Mettre en place un système de comptabilité, soit en interne, soit en faisant appel à un expert-comptable pour respecter les obligations légales.

Découvrez à travers notre précédente actualité le détail des formalités pour créer une entreprise.

SARL : avantages et inconvénients

Avantages de la SARL

Les règles qui encadrent le fonctionnement de la SARL sont régies par la loi ; aucune disposition contraire ne peut intervenir dans les statuts dans la plupart des cas. Cet encadrement légal permet une certaine sécurité pour les associés puisqu’il ne sera pas possible de déroger aux règles légales de la SARL.

Autre intérêt, la responsabilité des associés est limitée au montant de leur apport.

De plus, la SARL permet au conjoint du gérant de bénéficier du statut de conjoint collaborateur. Ce statut, qui est peu coûteux en termes de charges sociales, permet au conjoint de bénéficier d’une protection sociale complète et de pouvoir s’investir légalement et complètement dans la société.

Enfin, les membres d’une même famille peuvent constituer une SARL de famille. Dans ce cas, il sera possible d’opter pour le régime fiscal des sociétés de personnes, c’est-à-dire l’impôt sur le revenu.

Inconvénients de la SARL

Comme toute société commerciale, les formalités de création nécessite l’accompagnement d’un professionnel dans la rédaction des statuts et la réalisation de l’ensemble des formalités de constitution. Il est également nécessaire d’établir le secrétariat juridique annuel de la société, qui se matérialise par la tenue d’une assemblée générale, la rédaction d’un procès-verbal et l’ensemble des formalités de dépôt. De même, en cas de modification statutaire, il sera nécessaire de suivre un certain formalisme et d’obéir aux règles de majorité.

Enfin, le gérant majoritaire d’une SARL étant affilié au régime des Travailleurs Non-Salariés (TNS), il bénéficie de moins de protection que les assimilés salariés. Néanmoins, il s’agit d’un régime moins coûteux : une partie de l’économie peut être réinvestie dans des assurances complémentaires.

SARL ou SAS ?

La SAS (Société par Actions Simplifiée) et la SARL (Société A Responsabilité Limitée) sont les principales formes juridiques les plus plébiscitées en France lors d’une création d’entreprise. Elles se recoupent sur certains points (formalités de création par exemple) mais diffèrent sur certains éléments :

• Le président d’une SAS est considéré comme assimilé salarié (régime général), tandis que le gérant majoritaire d’une SARL est considéré comme TNS.
• La SARL est une forme juridique qui bénéficie de moins de souplesse mais qui offre davantage de sécurité aux associés.
• La SARL est limitée à 100 associés au maximum ; le nombre est illimité en SAS.

Pour choisir entre SARL et SAS, une analyse plus approfondie et une revue en détail de nombreux éléments doivent être menées au regard du projet et des objectifs.

Comparaison entre la SARL et la SAS