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Capital social : rappels
Pour rappel, le capital social correspond à la somme des apports effectués par les fondateurs d’une société lors de sa création. En échange de leurs apports, les créateurs reçoivent proportionnellement des titres (parts sociales ou actions) qui leur confèrent la qualité d’associé ou d’actionnaire. Les droits de chaque associé sont proportionnels à leurs apports lors de la constitution de la société ou au cours de l’existence de celle-ci.
Le capital social est un élément constitutif d’une société et nécessaire pour son immatriculation. Le montant du capital social est inscrit dans les statuts, tout comme sa nature : fixe ou variable. Cette dernière sera particulièrement importante en cas d’opération sur le capital (augmentation de capital ou réduction). Toutes les sociétés commerciales et civiles peuvent opter pour un capital fixe ou un capital variable (SARL / EURL, SAS / SASU, SCI, etc.) ; à l’exception de la société anonyme (SA) qui ne peut opter que pour un capital fixe. Les entreprises individuelles ne sont pas concernées.
Bon à savoir : selon la forme juridique envisagée, un montant minimal peut être exigé pour constituer le capital social (1€ pour les SAS / SASU et SARL / EURL, 37 000€ pour les SA par exemple).
Le capital fixe
Le capital fixe est un capital qui ne peut varier qu’en modifiant les statuts de la société. Cela nécessite une décision prise en assemblée générale extraordinaire (AGE) dans les conditions de majorité requise pour la modification des statuts.
Faire varier le capital à la baisse ou à la hausse est une opération de réduction ou d’augmentation du capital social . Ce type de modification des statuts engendre un formalisme exigeant, et des frais d’enregistrement, de publication dans un journal d’annonces légales et de greffe.
Le capital variable
Le capital variable permet de faire varier le capital durant la durée de la vie de la société suivant une fourchette de variabilité définie à l’avance dans les statuts. La modification de ce capital social variable s’effectuera par simple décision lors d’une assemblée générale ordinaire (AGO).
Capital minimum et maximum : quelles règles ?
Ainsi, les statuts devront prévoir un capital minimum et maximum en fonction du capital de départ. Attention cependant, le capital minimum ne pourra être inférieur à 10 % du capital de départ souscrit. Par exemple, si les associés déposent un capital initial de 1000 euros, le minimum ne pourra donc pas être inférieur à 100 euros.
Clause de variabilité du capital social
La clause de variabilité doit ainsi contenir :
- Le capital souscrit (capital initial) ;
- Le capital plancher (montant minimum) ;
- Le capital autorisé (montant maximal) ;
- L’organe compétent pour la prise de décision.
Point de vigilance : cette clause doit être rédigée avec précaution, et insérée dans les statuts de la société.
Capital fixe ou variable : comment choisir ?
Chaque solution présente des avantages et des inconvénients. Dans les faits, opter pour capital fixe est le plus courant. La principale qualité étant la stabilité qu’il confère. En effet, cela permet de rassurer les investisseurs et les banques. Les règles qui régissent les sociétés à capital fixe sont également moins complexes. Cela implique en revanche davantage de formalités pour réaliser des augmentations / réductions de capital.
Opter pour capital variable offre quant à lui plus de souplesse en facilitant les entrées et les sorties des nouveaux investisseurs sans démarches lourdes et couteuses (modification statutaire). En revanche, ce type de capital présente moins de stabilité, avec un risque de dilution des apports initiaux.
Choisir entre capital fixe et variable dépend du projet et des objectifs visés par la société. Il convient de s’entourer de professionnels pour faire son choix.
Le capital partiellement libéré
Lors de la constitution de la société et du dépôt du capital social, les associés peuvent décider de ne verser qu’une partie du capital sur le compte de dépôt. C’est ce qu’on appelle la libération partielle du capital. A noter que cela n’a cependant pas d’impact sur la nature ou le montant du capital social : le capital peut être fixe ou variable et il est possible choisir de le libérer de façon partielle.
Cette libération partielle ne peut pas être inférieure à 20% du capital total dans le cas des SARL/EURL, et de 50% dans le cas des SAS/SASU. Par exemple, les associés d’une SARL décident de déposer 20% de leur capital initial de 1000 €, ils devront donc poser 200 €.
L’inconvénient principal de ne libérer le capital que partiellement réside au niveau de l’impôt sur les sociétés. En effet, une société qui ne libère son capital que partiellement ne pourra bénéficier du taux réduit d’impôt sur les sociétés.
Comment libérer le capital restant ?
Les associés ont 5 ans pour libérer le capital restant à partir de la date d’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. Les modalités de libération du capital sont généralement indiquées dans les statuts. À défaut, le dirigeant doit demander les fonds aux associés par lettre recommandée avec accusé de réception.
Notre conseil
“Faites appel à un expert-comptable pour être accompagné lors de la création de votre société, et notamment lors de l’étape délicate de la rédaction des statuts de votre société. Choix du statut juridique, constitution du capital social, formalités légales de création… Il est important de bénéficier des bons conseils au bon moment. Aider les chefs d’entreprise à créer leur entreprise compte depuis toujours parmi les valeurs de CF.”
