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Juridique
Augmentation de capital : qu’est-ce que c’est ?
Pour rappel, le capital social est un élément constitutif d’une société et inscrit dans ses statuts. Il se compose des apports effectués par les fondateurs d’une société lors de sa création. En échange de leurs apports, les créateurs reçoivent proportionnellement des titres (parts sociales ou actions) qui leur confèrent la qualité d’associé ou d’actionnaire. Les droits de chaque associé sont proportionnels à leurs apports lors de la constitution de la société ou au cours de l’existence de celle-ci.
Au cours de la vie de la société, il est possible d’accroitre le montant de départ : il s’agit alors d’une augmentation du capital social de la société.
Quid d’un capital fixe versus un capital variable ?
Un capital variable permet de faire varier le capital au cours de la vie de la société suivant une fourchette de variabilité définie à l’avance dans les statuts. A contrario, un capital fixe est un capital qui ne peut varier qu’en modifiant les statuts de la société. Ce dernier nécessite de suivre un formalisme exigeant. En savoir plus sur le capital fixe ou variable
Pourquoi augmenter le capital social d’une entreprise ?
Une augmentation de capital social est une étape forte, dont l’objectif est souvent d’injecter de nouveaux capitaux au projet, ou encore d’accueillir des investisseurs extérieurs. En effet, il s’agit d’apporter à l’entreprise une plus grande solidité et une plus grande crédibilité, avec un capital au montant important.
Mais l’augmentation de capital est aussi un outil de financement utilisé dans de nombreux cas de figure. Il est notamment possible d’augmenter le capital afin de faire face à des dettes accumulées par le passé. Enfin, l’apport aide à honorer de nouveaux investissements, soit via une utilisation directe des fonds, soit via un crédit accordé par une banque, au regard de la nouvelle capacité d’emprunt plus importante.
Comment procéder à une augmentation de capital ?
Il existe plusieurs solutions pour augmenter le capital social d’une entreprise. Tout d’abord, il peut s’agir de :
- La création de nouveaux titres (parts sociales ou actions) ;
- L’augmentation de la valeur nominale des parts ou actions.
Bon à savoir : en cas d’émission de nouveaux titres, ces derniers peuvent être souscrits soit par les associés / actionnaires, soit par des tiers (de nouveaux associés). Une procédure d’agrément préalable peut être prévu dans les statuts de la société. De même, pour éviter une dilution de la participation des associés historiques, les statuts peuvent prévoir un droit préférentiel de souscription, leur permettant d’être prioritaires.
Ensuite, plusieurs moyens sont possibles pour augmenter le capital :
- Incorporation de réserves ;
- Apports en numéraire ;
- Apports en nature.
Augmentation de capital par incorporation de réserves
Une augmentation de capital par incorporation de réserves consiste pour la société à intégrer ses propres réserves. A savoir les bénéfices non-distribués de précédents exercices à son capital social. Il s’agit d’une augmentation de capital sans apport de fonds.
Augmentation de capital en numéraire
Cette augmentation se déroule via l’apport de liquidités nouvelles. Préalablement à cette augmentation en numéraire, il faut que le capital social constitutif ait été libéré intégralement.
Bon à savoir : l’augmentation de capital peut également se faire par incorporation de compte courant d’associé.
Augmentation de capital par apports en nature
Il s’agit d’une augmentation par l’apport de biens, qui ne sont pas des sommes d’argent. L’intervention d’un commissaire aux apports chargé d’évaluer la valeur du bien apporté est impérative (dans la limite d’une certaine valeur). En savoir plus sur l’intervention du commissaire aux apports.
Augmentation de capital d’une société : quel formalisme respecter ?
Une augmentation de capital ne se déroule pas de la même manière dans toutes les entreprises, notamment en fonction du statut juridique. Ainsi, une EURL / SARL n’aura pas à suivre le même formalisme qu’une SASU / SAS.
De manière générale, il conviendra de réaliser les formalités suivantes :
- Première prise de décision collective des associés afin d’augmenter le capital social et fixation des modalités de réalisation en assemblée générale extraordinaire (AGE). Les conditions de majorité varient selon le type d’apport et la forme juridique ;
- Seconde prise de décision collective afin de constater la réalisation de l’augmentation de capital. La décision doit être retranscrite dans un procès-verbal (PV) ;
- Publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales (JAL) présent dans le département dans lequel se situe le siège social de la société ;
- Déclaration de la modification sur le guichet unique des entreprises.
Pour une augmentation par apports en nature, il conviendra également de faire évaluer les apports, déposer le rapport du commissaire aux apports au greffe du tribunal de commerce, et enfin, d’enregistrer la modification auprès du service des impôts (SIE).
L’importance de se faire accompagner pour une augmentation de capital
Entre la tenue ou non d’une assemblée générale des associés, le respect des consignes inscrites dans les statuts de l’entreprise, ou encore les modalités de déroulement de la prise de décision collective, une augmentation de capital ne s’improvise pas.
De plus, puisqu’il s’agit d’une opération « stratégique » dont la finalité peut être d’augmenter la solidité financière, la crédibilité aux yeux des partenaires, ou encore la capacité de financement, il convient de choisir la bonne forme d’augmentation. Cette opération se prépare et se structure également en amont d’un projet de cession, de transmission ou de levée de fonds avec des investisseurs professionnels (fonds de private equity, ou investisseurs institutionnels).
Notre conseil
“Nous vous recommandons de solliciter l’aide d’un cabinet d’expertise comptable. Avec son regard précis sur les finances de votre entreprise, mais aussi son ouverture sur tous les aspects gestion/vie de l’entreprise, il pourra vous accompagner. Mieux, un cabinet d’expertise comptable peut se charger de l’organisation et de la rédaction des documents relatifs à l’augmentation de capital. Des conditions à connaître aux modalités de mise en œuvre (apports en numéraire, en nature, incorporation des réserves et bénéfices), jusqu’aux formalités de publicité, reposez-vous sur l’expertise d’un vrai spécialiste. »
